Een coöperatie is een vereniging met een bedrijf. In de praktijk worden voor het besturen van de coöperatie verschillende bestuursmodellen gehanteerd. In hoofdlijnen zijn er vier modellen mogelijk
- het Basismodel
- het RvC+-model
- het Zandlopermodel
- het Monistisch model
waarop ook veel varianten te maken zijn.
Basismodel
Het bestuur bestaat uit coöperatieleden, die daarmee ook een sterk uitvoerende rol hebben, al dan niet gemandateerd aan de werkorganisatie of een directeur. Hierdoor is de ledendominantie maximaal. Naast het bestuur kan en soms moet, indien er sprake is van het structuurregime, een raad van commissarissen (RvC) geïnstalleerd zijn die namens de leden (ALV of ledenraad) toezicht houdt op het bestuur en de gang van zaken in de coöperatie en de door haar in het belang van de leden gedreven onderneming.
Aandachtspunt bij dit model is de mate waarin het bestuur daadwerkelijk zelf bestuurt, dan wel taken gemandateerd heeft aan een directie. Wanneer de gemandateerde taken te groot worden, neigt het bestuur naar toezicht houden en kan er, bij een ingestelde RvC, sprake zijn van dubbel toezicht. Een eventueel probleem is te ondervangen door duidelijke afspraken over rollen (toezichtprotocol) en regelmatige evaluaties over rolinvulling.
Klik hier om NCR leden te bekijken die het basismodel als bestuursmodel hebben.
RVC+-model
In dit model wordt het bestuur gevormd door professionals (directie). De RvC bestaat uit leden, al dan niet versterkt met externe deskundigen.
De professionele bestuurders zijn belast met de algemene gang van zaken, terwijl de RvC daarop toezicht houdt en het bestuur adviseert. Daarnaast is de RvC werkgever van het bestuur.
Omdat het bestuur in handen is van niet-leden is het belangrijk dat ledeninvloed en ledenoriëntatie nog sterker verankerd zijn dan bij het Basismodel, waarin dat door de samenstelling van het bestuur uit leden meer direct is. Dit wordt ook beoogd met de aanduiding + in het RvC+-model. Dit impliceert een grotere ledeninvloed dan bij een reguliere RvC door bijvoorbeeld bevoegdheden van de RvC of leden(raad) rond bepaalde thema’s uit te breiden.
Klik hier om NCR leden te bekijken die het RVC+-model als bestuursmodel hebben.
Zandlopermodel
Het Zandlopermodel lijkt op het RvC+-model, maar het belangrijkste verschil is dat de bedrijfsactiviteiten niet vanuit de coöperatie, maar vanuit een of meer dochterondernemingen verricht worden. De coöperatie functioneert dan als (enig) aandeelhouder.
In dit model bestaat het bestuur van de coöperatie uit leden en vormt zij door een personele unie tevens de RvC van de vennootschap (ook weer eventueel versterkt met externe deskundigen). Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door professionele directeuren. In de coöperatie worden de beslissingen genomen die vooral ledenzaken betreffen. In de vennootschap houdt men zich bezig met de bedrijfskundige zaken. De coöperatie stelt ook de kaders vast waarbinnen de vennootschap opereert.
Klik hier om NCR leden te bekijken die het zandlopermodel als bestuursmodel hebben.
Monistisch model | One tier board
Tegenwoordig is ook een monistisch model voor coöperaties mogelijk (ook wel de one tier board genoemd). Dit Angelsaksische model kenmerkt zich doordat besturen en toezichthouden verenigd zijn in één orgaan: het bestuur. Dit in tegenstelling tot het dualistische model (two tier), dat in de andere drie bestuursmodellen gehanteerd wordt en waarin bestuur en toezicht gescheiden zijn.
In een monistisch model bestaat het bestuur uit één of meer uitvoerende bestuurders (UB) en één of meer niet-uitvoerende bestuurders (NUB). De uitvoerend bestuurder is te vergelijken met een bestuurder die functioneert in een dualistisch bestuursmodel. De niet-uitvoerend bestuurder heeft als voornaamste taak het houden van toezicht, maar toch is zijn rol en verantwoordelijkheid groter dan die van de traditionele commissaris.
Rond de taakverdeling tussen UB en NUB geldt een aantal uitgangspunten. Zo is elke bestuurder verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken, waaronder het financiële en administratieve beheer en het strategisch beleid. De specifieke taak voor de UB bestaat uit de dagelijkse gang van zaken. Dat houdt o.a. in dat ze besluitvorming in het bestuur voorbereiden en vervolgens uitvoering geven aan bestuursbesluiten.
De specifieke taken van de NUB zijn: algemeen besturen en deelnemen aan besluitvorming in het bestuur, toezicht houden op UB (dus op het dagelijks bestuur), voorzitterschap van het bestuur, voordracht kandidaat-bestuurders en bezoldiging van uitvoerende bestuurders.
Het bestuur kan (schriftelijk) nadere afspraken maken over de taakverdeling. Wanneer taken niet (wettelijk of statutair) aan iemand zijn toebedeeld (gemandateerd), is het een collectieve taak. Ondanks de taakverdeling is de scheidslijn tussen UB en NUB in de praktijk vaak dun.
Door de taakverdeling heeft UB vaak meer informatie dan NUB en ook in eerder stadium. Daarnaast beschikt UB verhoudingsgewijs over meer informatie over het bedrijf en de markt. Om de invloed van deze informatie-asymmetrie te beperken heeft UB een informatieplicht ten opzichte van NUB. In het algemeen heeft de NUB echter meer informatie dan dat de RvC zou hebben in een dualistisch model. De tijdsbesteding is ook duidelijk groter.
Bij of krachtens de statuten kan bepaald worden dat een of meer bestuurders namens het bestuur besluiten kunnen nemen. Echter, het bestuur is en blijft collectief verantwoordelijk. Omdat de NUB niet alleen verantwoordelijk is voor het toezicht, maar ook voor alle bestuursbesluiten is deze verantwoordelijkheid (en mogelijke aansprakelijkheid) groter dan dat dit zou zijn als RvC.
Voor het instellen van monistisch bestuur is het voldoende dat in statuten staat dat bestuurstaken verdeeld worden over NUB en UB.
Benoeming van bestuurders vindt plaats – net als in het dualistische model – door de algemene ledenvergadering (of ledenraad). Schorsing of ontslag kan ook door de algemene ledenvergadering (of ledenraad) gedaan worden, maar het bestuur heeft ook de bevoegdheid om UB te schorsen. Valt de coöperatie onder de structuurregeling, dan moeten er in het bestuur ten minste 3 personen als NUB worden benoemd. Is de structuurregeling niet van toepassing, dan bepaalt de wet hier niets over.