Belang
Het is bekend dat de verhoudingen tussen het bestuur en de RvC niet in beton gegoten staan. Sommige Raden van Commissarissen zitten al dan niet tijdelijk dichter op het bestuur dan andere, en dit kan tot ‘wederzijds genoegen’ zijn. Toch kennen we allemaal voldoende voorbeelden van bestuurders en RvC-leden waar de samenwerking soms schuurt, of waar het samenwerken binnen de RvC zelf soms schuurt. Hoe goedbedoeld ook. Het is daarom van belang dat beide organen onderling helder krijgen welke rol ze van de ander mogen verwachten, wat ze over en weer als passend ervaren en hoe ze met elkaar wensen om te gaan. Immers de grens tussen besturen en toezicht houden is een rekbare, en kan tot ergernissen leiden als de verwachtingen niet matchen. Het regelmatig bespreken van de ervaringen op dit gebied en de wenselijkheid ervan komt de samenwerking ten goede, waarbij het verstandig is om de geformuleerde uitgangspunten in een toezichtvisie en/of toezichtkader vast te leggen. Uit een binnen de zorg uitgevoerd onderzoek1 is gebleken dat een RvC die een dergelijk proces heeft doorlopen, meer houvast heeft op het gebied van toezicht op kwaliteit en veiligheid. Dit komt doordat geëxpliciteerd wordt hoe men zich wil verhouden tot het bestuur, tot de organisatie, tot de omgeving, en wat daarbij de leidraad is. Een visie is bovendien zeer nuttig als verantwoordingsdocument voor internen en externen.
‘De grens tussen besturen en toezicht houden is een rekbare, en kan tot ergernissen leiden als de verwachtingen niet matchen. Het regelmatig bespreken van de ervaringen en het vastleggen van uitgangspunten in een toezichtvisie en/of toezichtkader komt de samenwerking ten goede.’
In tegenstelling tot veel andere governances code stelt de Coöperatie Code2 de toezichtvisie en bijbehorend toezichtkader niet verplicht. NCR stimuleert het voeren van de dialoog om te komen tot een passende toezichtvisie en -kader echter wel. Bedenk hierbij dat de toezichtvisie en toezichtkader niet statisch zijn. Omstandigheden, markten, mensen en samenwerkingen veranderen. Bespreek daarom regelmatig met elkaar of er aanleiding is om opnieuw het gesprek te voeren.
Toezichtvisie: waarden, principes en uitgangspunten
In beginsel is de toezichtvisie een visie van de RvC, die tot stand is gekomen door als RvC onderling maar vooral ook met het bestuur samen, het gesprek te voeren. Om te komen tot een toezichtvisie bespreken RvC en bestuur de bestaansreden van de RvC; wat voegt de RvC toe en op welke wijze, en welke accenten worden daarbij door de RvC gelegd. Zoals bekend heeft de RvC meerdere taken. De verkenning van de invulling van deze taken kan als leidraad dienen om te komen tot een toezichtvisie:
De toezichthoudende rol: Waar dient de RvC precies toezicht op te houden? Hoe diepgaand? Vanuit welke waarden/principes? Welke belangen dienen hierbij meegenomen te worden? Bij de coöperatie hebben we doorgaans te maken met commissarissen die tevens lid zijn van de coöperatie. Hier wordt voor gekozen omdat hiermee het ledenbelang in het toezichthoudend orgaan is geborgd. Maar hoe ver gaat dit, in hoeverre mag een RvC gevuld met (overwegend) leden-commissarissen het ledenbelang laten prevaleren, en hoe om te gaan met (potentieel) tegenstrijdige belangen? Zeker bij Raden van Commissarissen waar tevens externe commissarissen zitting hebben is het raadzaam dit punt goed met elkaar te bespreken, omdat de ervaring leert dat commissarissen met uitsluitend ervaring binnen BV-structuren soms andere verwachtingen hebben.
De netwerk rol: Met wie onderhoudt de RvC contacten. Treedt zij zelfstandig naar buiten toe op of bij voorkeur gezamenlijk met (de voorzitter van) het bestuur? Doet de RvC dit op eigen initiatief, of in overleg met het bestuur?
De adviserende rol: De RvC wordt geacht gevraagd en ongevraagd het bestuur van advies te voorzien. Maar met een RvC die naar de mening van het bestuur te vaak de telefoon pakt en te pro-actief meedenkt, kan bij het bestuur het gevoel ontstaan dat er bij de RvC onvoldoende vertrouwen in de capaciteiten van het bestuur bestaat. Wat is wenselijk, waar wordt het bestuur mee geholpen, en bedenk: dit alles kan met het wijzigen van de omstandigheden mee veranderen.
De werkgeversrol: De RvC is vaak de werkgever van het bestuur, denk met name aan het zandlopermodel, het RvC+ model en het One Tier Board model. Ook hier is het van belang om met elkaar af te stemmen hoe vaak de betreffende gesprekken plaatsvinden, welke vorm van begeleiding als ‘werkgever’ als passend en wenselijk wordt ervaren, en wie binnen de RvC de feitelijke rol van werkgever op zich zullen nemen. Naast de uitwerking van voornoemde vier taken kan men bijvoorbeeld ook denken aan de wijze waarop bestuur en RvC met elkaar zullen omgaan: is dit van zeer formele aard en louter inhoudelijk? Maar ook: op welke momenten wordt de RvC in een bestuurlijk overleg of besluitvorming betrokken, welke informatieverschaffing is daarbij gewenst? Tot slot (niet limitatief bedoeld): kan in de toezichtvisie worden vastgelegd op welke aspecten de jaarlijkse focus van het toezicht is gericht. De agenda en middelen van de RvC kunnen hier dan op worden aangepast.
Toezichtkader
Nadat bestuur en RvC met elkaar de hiervoor genoemde uitgangspunten hebben besproken kunnen ze de conclusies uitwerken in een toezichtkader. Het toezichtkader is daarmee praktischer en inhoudelijker van aard dan de toezichtvisie. In beginsel dient het toezichtkader voor de leden van de RvC als referentiekader voor de wijze waarop zij invulling geeft aan haar rol binnen de coöperatie. Als voorbeeld kan dienen: hoe is de agenda van een gezamenlijk bestuur en RvC overleg ingericht en hoe vaak en hoe lang vergaderen bestuur en RvC gezamenlijk? Bellen de voorzitter van het bestuur en de voorzitter van de RvC buiten de vergaderingen om met elkaar, en wat komt hiervan terug bij bestuur en RvC?
INCOMPANY CURSUS:
VISIE OP TOEZICHT IN DE COÖPERATIE
NCR heeft speciaal voor coöperaties een Incompany cursus ontwikkeld over toezichtvisie en toezichtkader. Deze is bedoeld voor RvT’s en RvC’s die hun toezichtvisie en toezichtkader willen ontwikkelen en/of actualiseren. Meer informatie kunt u vinden op onze website onder Coöperatie Academie, Incompany cursussen. Ook kunt u contact opnemen via ncr@cooperatie.nl.